證券代碼：600117　    證券簡稱：西寧特鋼　    編號：臨2022-015

西寧特殊鋼股份有限公司

八屆三十五次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會八屆三十五次會議通知于2022年4月18日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會議如期于4月28日在公司辦公樓401會議室召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，現(xiàn)場出席會議的董事9名。公司監(jiān)事及部分高管人員列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次董事會以書面表決方式，審議通過以下議案：

（一）審議通過了《2021年度董事會工作報告》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度董事會工作報告》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（二）審議通過了《2021年度履行社會責任的報告》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度履行社會責任的報告》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（三）審議通過了《審計委員會2021年度履職報告》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會審計委員會2021年度履職報告》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（四）審議通過了《2021年度內部控制評價報告》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度內部控制評價報告》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（五）審議通過了《2021年度財務決算報告》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（六）審議通過了《關于2021年度利潤分配的預案》。

根據(jù)大華會計師事務所出具的《審計報告》確認，公司2021年度合并實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為-1,148,607,270.05元，加上所有者權益其他內部結轉-19,926,725.02元及年初未分配利潤-2,018,268,310.95元，可供股東分配的利潤為-3,186,802,306.02元。母公司實現(xiàn)的凈利潤為-738,865,025.39元。

由于公司累計未分配利潤虧損，結合公司當前生產(chǎn)經(jīng)營情況，考慮公司未來業(yè)務發(fā)展需求，公司決定2021年度不進行現(xiàn)金分紅，不送紅股，公司獨立董事就此發(fā)表獨立意見，同意公司2021年度不進行利潤分配。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于2021年度擬不進行利潤分配的公告》（臨2022-016號）。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（七）審議通過了《2021年年度報告及摘要》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年年度報告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2021年年度報告摘要》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（八）審議通過了《2021年度獨立董事述職報告》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度獨立董事述職報告》。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（九）審議通過了《關于日常關聯(lián)交易的議案》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關聯(lián)交易公告》（臨2022-017號）。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事張伯影、馬玉成、鐘新宇、王青海、周泳、于斌回避表決。

表決結果：3票同意，0票棄權，0票反對。

（十）審議通過了《關于變更相關會計政策的議案》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于變更相關會計政策的公告》（臨2022-018號）。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（十一）審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司章程指引》，對《公司章程》中部分條款進行了修訂。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于修訂<公司章程>的公告》（臨2022-019號）。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（十二）審議通過了《關于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司股東大會規(guī)則》，對公司《股東大會議事規(guī)則》中部分條款進行了修訂。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司股東大會議事規(guī)則》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（十三）審議通過了《關于修訂<獨立董事工作制度>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司獨立董事規(guī)則》，對公司《獨立董事工作制度》中部分條款進行了修訂。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司獨立董事工作制度》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（十四）審議通過了《關于修訂<內幕信息知情人登記管理制度>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》，對公司《內幕信息知情人登記管理制度》中部分條款進行了修訂。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（十五）審議通過了《西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權管理辦法》。

為有效控制公司的經(jīng)營風險，提高公司的工作效率，促進公司董事會及經(jīng)理層依法履職，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》《西寧特殊鋼股份有限公司“三重一大”決策制度實施辦法》等法律法規(guī)及文件要求，結合公司實際，制定本辦法。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權管理辦法》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（十六）審議通過了《關于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司對外擔保管理辦法>的議案》。

結合相關法律法規(guī)及公司實際，對公司《西寧特殊鋼股份有限公司對外擔保管理辦法》中部分條款進行了修訂。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司對外擔保管理辦法》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（十七）審議通過了《關于2022年度對外擔保計劃的議案》。

為進一步擴大本公司的融資能力，更好地解決公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展中的資金需求問題，同時支持部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足其融資需求，會議同意關于2022年度對外擔保計劃的議案。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于2022年度對外擔保計劃的公告》（臨2022-020號）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十八）審議通過了《關于聘請2022年度財務、內部控制審計機構的議案》。

會議同意，聘請大華會計師事務所為公司2022年度財務、內部控制審計機構，期限一年，審計費用145萬元(稅前)。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于續(xù)聘會計師事務所的公告》（臨2022-021號）。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（十九）審議通過了《關于董事會換屆選舉的議案》。

會議同意，經(jīng)過與公司相關股東單位事先溝通、征求董事候選人本人意愿，并經(jīng)董事會提名委員會提名，初步意見為公司九屆董事會非獨立董事的來源構成及人選與八屆董事會保持不變。鑒于公司現(xiàn)有3名獨立董事任職期滿6年、且本人均已向公司提出辭職意見，根據(jù)公司提名委員會提名，公司董事會同意提名郝正騰先生、郝貝貝先生、姜有生先生為公司獨立董事候選人。

公司董事會已按《公司法》和《公司章程》中對獨立董事任職資格的有關規(guī)定，對上述人員的任職條件逐一進行審核。本公司現(xiàn)任獨立董事對獨立董事候選人的任職資格、提名程序發(fā)表了肯定的意見。

據(jù)此公司提出九屆董事會候選人名單如下：

張伯影、馬玉成、鐘新宇、王青海、于斌、周泳、郝正騰、郝貝貝、姜有生，其中：郝正騰、郝貝貝、姜有生為獨立董事人選。

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表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（二十）審議通過了《關于2022年度董事薪酬方案的議案》。

根據(jù)公司發(fā)展實際需要，結合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交公司2022年度董事薪酬方案，按照相應標準確定2022年董事會董事薪酬。其中，獨立董事按照3萬元/年（稅后）的標準領取獨董津貼；在公司擔任行政職務的非獨立董事的薪酬，按其所任崗位領取薪酬，不再另外領取董事津貼。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（二十一）審議通過了《關于2022年度高級管理人員薪酬方案的議案》。

根據(jù)公司發(fā)展實際需要，結合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交公司2022年度高級管理人員薪酬方案，按照相應標準確定2022年度高級管理人員薪酬。在公司擔任高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬委員會對高級管理人員進行考核后，按考核結果領取薪酬。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

（二十二）審議通過了《2022年第一季度報告》。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2022年第一季度報告》。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

（二十三）審議通過了《關于召開2021年年度股東大會的通知》。

會議同意，公司于2022年5月20日召開2021年年度股東大會。

具體內容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》（臨2022-025號）。

表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

以上第一、五、六、八、九、十一、十二、十七、十八、十九、二十項議案還需提交公司2021年年度股東大會審議批準。

特此公告。

                         西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                          2022年4月29日