證券代碼：600117      證券簡(jiǎn)稱： ST西鋼　     編號(hào)：臨2024-055

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于控股股東擬在同一控制下協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“西寧特鋼”）控股股東天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津建龍”）與同一控制下的主體都蘭西鋼礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“都蘭西鋼”）、青海西鋼自動(dòng)化信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西鋼自信”）簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，都蘭西鋼擬將其所持有的149,777股公司股份（占公司總股本的0.0046%）、西鋼自信擬將其所持有的84,989股公司股份（占公司總股本的 0.0026%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司控股股東天津建龍。

l都蘭西鋼、西鋼自信均為天津建龍100%控制的孫公司，本次股份轉(zhuǎn)讓為公司控股股東將其間接持有的西寧特鋼股份轉(zhuǎn)為直接持有，此次轉(zhuǎn)讓為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購(gòu)，公司控股股東在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前后合計(jì)持股數(shù)量未發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

l本次股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為天津建龍直接持有后，此轉(zhuǎn)讓股份同受《天津建龍權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中自轉(zhuǎn)增股票過(guò)戶登記至天津建龍指定證券賬戶之日起三十六(36)個(gè)月內(nèi)，不通過(guò)任何形式減持(包括集合競(jìng)價(jià)、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等各種方式)該轉(zhuǎn)增股票的承諾。

l本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過(guò)戶手續(xù)。

一、  本次權(quán)益變動(dòng)的基本情況

2024年5月28日，天津建龍與都蘭西鋼、西鋼自信簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，都蘭西鋼擬將其所持有的149,777股公司股份（占公司總股本的0.0046%）、西鋼自信擬將其所持有的84,989股公司股份（占公司總股本的 0.0026%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司控股股東天津建龍。

都蘭西鋼、西鋼自信均為天津建龍100%控制的孫公司，本次權(quán)益變動(dòng)為同一控制下的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

本次股份轉(zhuǎn)讓前后各方的持股情況如下：

二、交易各方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方的基本情況

注:西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司由天津建龍100%控制。

（二）受讓方的基本情況

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、交易主體

甲方1（轉(zhuǎn)讓方）：都蘭西鋼礦業(yè)開發(fā)有限公司

甲方2（轉(zhuǎn)讓方）：青海西鋼自動(dòng)化信息技術(shù)有限公司

乙方（受讓方）：天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司

丙方（標(biāo)的公司）：西寧特殊鋼股份有限公司

2.標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓

2.1甲方1同意通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有149,777股標(biāo)的公司股份（占公司總股本的0.0046%）轉(zhuǎn)讓給乙方；甲方2同意通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有84,989 股標(biāo)的公司股份（占公司總股本的0.0026%）轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意受讓上述股份。

2.2甲方1、甲方2本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份全部為無(wú)限售流通股。

3.轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款安排

3.1經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣2.37元（不低于本協(xié)議簽署前一個(gè)交易日西寧特鋼股票收盤價(jià)的95%），即：標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款總額556,395.42元。其中甲方1股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣354,971.49元，甲方2的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為201,423.93元。

3.2乙方于標(biāo)的公司股份過(guò)戶完成之日起九十（90）個(gè)工作日內(nèi)，分別向甲方1、甲方2指定銀行賬戶支付各自對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

4、標(biāo)的股份的過(guò)戶

4.1 各方同意，自本協(xié)議簽署之日后，各方將依據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，積極共同向上交所辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的確認(rèn)申請(qǐng)。

4.2 在上交所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具確認(rèn)意見書之日后，由各方依據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的業(yè)務(wù)規(guī)則，共同配合完成標(biāo)的股份的交割過(guò)戶手續(xù)。

5、 稅費(fèi)

各方應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)稅收征管法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行納稅義務(wù)，承擔(dān)本協(xié)議的簽署和履行、實(shí)施本協(xié)議所擬交易而產(chǎn)生的或與之有關(guān)的應(yīng)當(dāng)繳納的稅金。

6. 交割及過(guò)渡期安排

6.1 標(biāo)的股份過(guò)戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規(guī)及上市公司章程行使股東權(quán)利承擔(dān)股東義務(wù)，標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的滾存未分配利潤(rùn)由乙方享有。

 6.2 過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的股份由甲方管理，甲方不得就公司股份設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益、其他任何形式的限制或擔(dān)保權(quán)益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。

7、法律適用及爭(zhēng)議的解決

7.1 本協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定，適當(dāng)、全面地履行合同義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向另一方承擔(dān)違約責(zé)任。

7.2 本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)由雙方協(xié)商解決；解決不成的，各方均有權(quán)向協(xié)議簽署地法院提起訴訟。

四、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)公司的影響

本次權(quán)益變動(dòng)為公司控股股東將通過(guò)100%控制的孫公司間接持有的西寧特鋼股份轉(zhuǎn)為直接持有，此次轉(zhuǎn)讓為同一控制下不同主體之間的股份轉(zhuǎn)讓，不涉及向市場(chǎng)增持或減持公司股份的情形，不觸及要約收購(gòu)，公司控股股東在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓前后合計(jì)持股數(shù)量未發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化。

本次股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為天津建龍直接持有后，此轉(zhuǎn)讓股份同受《天津建龍權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中自轉(zhuǎn)增股票過(guò)戶登記至天津建龍指定證券賬戶之日起三十六(36)個(gè)月內(nèi)，不通過(guò)任何形式減持(包括集合競(jìng)價(jià)、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等各種方式)該轉(zhuǎn)增股票的承諾。

本次股份轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、所涉及的后續(xù)事項(xiàng)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次權(quán)益變動(dòng)嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《西寧特殊鋼股份有限公司章程》的規(guī)定，不存在因本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓而違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次權(quán)益變動(dòng)尚需通過(guò)上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)。

3、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓履行了信息披露義務(wù)。本次權(quán)益變動(dòng)不涉及披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的情形。

4、公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并督促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

                               2024年5月28日