目 錄
第一條 為維護(hù)西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及其股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司經(jīng)青海省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會“青體改[1997]第039號文件”批準(zhǔn)，以社會募集方式設(shè)立，在青海省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為：6300001200807。
第三條 公司于1997年9月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股8,000萬股，于1997年10月15日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：西寧特殊鋼股份有限公司
中文全稱：西寧特殊鋼股份有限公司
英文全稱：XINING SPECIAL STEEL CO., LTD
第五條 公司住所：青海省西寧市柴達(dá)木西路52號，郵政編碼：810005。
第六條 公司注冊資本：人民幣3,255,114,857元。
第七條 公司的營業(yè)期限為長期。
第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及公司董事會認(rèn)定的其他人員。
第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：倡導(dǎo)“只爭第一、點(diǎn)滴做起”的企業(yè)精神，遵循“利人惠己、永續(xù)經(jīng)營”的企業(yè)理念，將公司打造成為引領(lǐng)行業(yè)進(jìn)步、深受社會尊重、員工引以自豪的特鋼企業(yè)集團(tuán)，采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)管理方法開展經(jīng)營活動，持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值，回報(bào)社會，回報(bào)股東。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：一般項(xiàng)目：鋼、鐵冶煉；鋼壓延加工；黑色金屬鑄造；金屬材料制造；鑄造機(jī)械制造；金屬表面處理及熱處理加工；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；再生資源加工；再生資源銷售；金屬材料銷售；五金產(chǎn)品制造；五金產(chǎn)品研發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；水泥制品制造；建筑材料銷售；非金屬礦及制品銷售；金屬廢料和碎屑加工處理；非金屬廢料和碎屑加工處理；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；科技中介服務(wù)；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；貨物進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；鐵合金冶煉；涂料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；裝卸搬運(yùn)；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；總質(zhì)量4.5噸及以下普通貨運(yùn)車輛道路貨物運(yùn)輸（除網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)和危險(xiǎn)貨物）；會議及展覽服務(wù)；礦山機(jī)械銷售；機(jī)械設(shè)備租賃；辦公設(shè)備租賃服務(wù)；物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；建筑工程機(jī)械與設(shè)備租賃；耐火材料生產(chǎn)；耐火材料銷售；大氣污染治理；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；日用百貨銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；建筑工程用機(jī)械銷售；橡膠制品銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；氣體、液體分離及純凈設(shè)備制造；氣體、液體分離及純凈設(shè)備銷售；停車場服務(wù)；供暖服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項(xiàng)目：特種設(shè)備安裝改造修理；燃?xì)饨?jīng)營；檢驗(yàn)檢測服務(wù)；建設(shè)工程施工；建筑用鋼筋產(chǎn)品生產(chǎn)；危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；水泥生產(chǎn)；住宅室內(nèi)裝飾裝修；施工專業(yè)作業(yè)；礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采；移動式壓力容器/氣瓶充裝(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，遵循公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值1.0元。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為西寧特殊鋼(集團(tuán))有限責(zé)任公司、青海創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司、吉林鐵合金鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司、吉林炭素股份有限公司、中國冶金建設(shè)集團(tuán)包頭鋼鐵設(shè)計(jì)研究總院、蘭州炭素集團(tuán)有限責(zé)任公司、青海鋁業(yè)有限責(zé)任公司。認(rèn)購的股份數(shù)共計(jì)為32,000萬股。
公司發(fā)起時(shí)，西寧特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司以其經(jīng)評估確認(rèn)的部分生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)人民幣34731.14萬元投入公司，按1：0.668的比例折為國有法人股23200萬股；青海創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司以人民幣現(xiàn)金投入449.10萬元，折合法人股300萬股；吉林鐵合金鐵合金集團(tuán)有限責(zé)任公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；吉林炭素股份有限公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；中國冶金建設(shè)集團(tuán)包頭鋼鐵設(shè)計(jì)研究總院以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；蘭州炭素集團(tuán)有限責(zé)任公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股；青海鋁業(yè)有限責(zé)任公司以人民幣現(xiàn)金投入149.70萬元，折合法人股100萬股。
第二十條 公司股份總數(shù)為3,255,114,857股，均為普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發(fā)行股份；
（二） 非公開發(fā)行股份
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；
（四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六） 為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。
前款第（六）項(xiàng)所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：
（一）公司股票收盤價(jià)格低于其最近一期每股凈資產(chǎn)；
（二）連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%；
（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司回購的股份自過戶至公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)和有關(guān)決策程序。
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的本公司股份及其變動情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確認(rèn)的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守前述限制性規(guī)定；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東違反《中華人民共和國證券法》相關(guān)規(guī)定，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 本章程、股東大會決議或者董事會決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。
第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。
第三十六條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十八條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十九條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十一條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（五） 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十二條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十三條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對公司應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人不得利用其控制權(quán)損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用對公司的控制地位謀取非法利益。
第四十四條 控股股東提名公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序。
第四十五條 公司的重大決策應(yīng)當(dāng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和本章程干預(yù)公司的正常決策程序，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。
第四十六條 控股股東、實(shí)際控制人及公司有關(guān)各方作出的承諾應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得承諾根據(jù)當(dāng)時(shí)情況判斷明顯不可能實(shí)現(xiàn)的事項(xiàng)。承諾方應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履行承諾聲明、明確違反承諾的責(zé)任，并切實(shí)履行承諾。
第四十七條 控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得占用、支配公司資產(chǎn)，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)會計(jì)活動，不得違反法律法規(guī)、本章程和規(guī)定程序干涉公司的具體運(yùn)作，不得影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或者相近的業(yè)務(wù)，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第四十八條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三） 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四） 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一） 對因本章程第二十四條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；
（十二） 修改本章程；
（十三） 對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十四） 審議批準(zhǔn)本章程第四十八條規(guī)定的對外投資事項(xiàng)；
（十五） 審議批準(zhǔn)本章程第四十九條規(guī)定的對外擔(dān)保事項(xiàng)；
（十六） 審議批準(zhǔn)本章程第五十條規(guī)定的對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；
（十七） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十八） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；
（十九） 審議批準(zhǔn)公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過3,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值超過5％的關(guān)聯(lián)交易（提供擔(dān)保除外）；
（二十） 審議批準(zhǔn)十二個(gè)月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)（公司日常經(jīng)營活動除外）資產(chǎn)總額或成交金額（以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者為準(zhǔn)）累計(jì)計(jì)算金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的事項(xiàng)；
（二十一） 審議批準(zhǔn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易（交易的認(rèn)定及金額計(jì)算按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本章程作特別規(guī)定的交易除外）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；
5、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元；
6、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算涉及的數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對值計(jì)算。
（二十二） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第四十九條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一） 單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%；
（二） 公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；
（四） 被擔(dān)保對象最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
（五） 最近12個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％；
（六） 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七） 法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則及本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
公司股東大會審議前款第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五十條 公司對外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，須經(jīng)股東大會審議，但資助對象為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人以及上海證券交易所另有規(guī)定的除外：
1、單筆財(cái)務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；
2、被資助對象最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
3、最近十二個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)資助金額累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；
4、上海證券交易所或本章程規(guī)定的其他情形。
公司不得為《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人提供資金等財(cái)務(wù)資助。公司的關(guān)聯(lián)參股公司（不包括公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的主體）的其他股東按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助的，公司可以向該關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議，且關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議該事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)回避表決。
第五十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第五十二條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三） 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東書面請求時(shí)；
（四） 董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五） 監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
第五十三條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會會議召開通知中明確的其他地點(diǎn)。現(xiàn)場會議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東大會通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個(gè)交易日發(fā)布通知并說明具體原因。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。
第五十四條 公司股東大會應(yīng)當(dāng)由律師出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告，法律意見書應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第五十五條 股東大會會議由董事會召集。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依照本章程的規(guī)定及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東可以依照本章程的規(guī)定自行召集和主持。
第五十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)說明理由并及時(shí)公告。
第五十七條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的書面同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的書面同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第六十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第六十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六十二條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各普通股股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各普通股股東。
在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會議召開當(dāng)日。
第六十三條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼；
（六） 網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
第六十四條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對有關(guān)提案作出合理判斷所需的全部資料或解釋。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露相關(guān)意見及理由。
第六十五條 股東大會的現(xiàn)場會議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當(dāng)為交易日。股權(quán)登記日與會議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第六十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二） 與本公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第六十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。
一旦出現(xiàn)股東大會延期或取消、提案取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日前至少2個(gè)交易日發(fā)布公告，說明延期或者取消的具體原因；延期召開股東大會的，還應(yīng)當(dāng)披露延期后的召開日期。
第六十八條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會職責(zé)范圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
第六十九條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
第七十條 提出臨時(shí)提案的股東，應(yīng)當(dāng)向召集人提供持有公司3%以上股份的證明文件。股東通過委托方式聯(lián)合提出提案的，委托股東應(yīng)當(dāng)向被委托股東出具書面授權(quán)文件。
第七十一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的普通股股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
第七十二條 召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補(bǔ)充或更正公告應(yīng)當(dāng)在股東大會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東大會決議同時(shí)披露的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。
對提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第七十三條 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第七十四條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第七十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第七十六條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第七十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第七十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第七十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第八十條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第八十一條 股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第八十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第八十三條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第八十四條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第八十五條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一） 會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六） 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 股東大會認(rèn)為或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第八十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。
第八十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第八十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總額。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨(dú)計(jì)票并披露。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。
征集人應(yīng)當(dāng)依規(guī)披露征集公告和相關(guān)征集文件，并按規(guī)定披露征集進(jìn)展情況和結(jié)果，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。征集人持有公司股票的，應(yīng)當(dāng)承諾在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。公司及股東大會召集人不得對股東征集投票權(quán)設(shè)定最低持股比例等不適當(dāng)障礙而損害股東的合法權(quán)益。
征集人可以采用電子化方式公開征集股東權(quán)利，為股東進(jìn)行委托提供便利，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。
征集人僅對股東大會部分提案提出投票意見的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)征求股東對于其他提案的投票意見，并按其意見代為表決。
第九十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第九十一條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五） 公司年度報(bào)告；
（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第九十二條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算和變更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%；
（五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六） 法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定、本章程或股東大會議事規(guī)則規(guī)定的其他需要以特別決議通過的事項(xiàng)。
第九十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第九十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方提交董事、監(jiān)事候選人的提案。
董事候選人可以由公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出，并經(jīng)股東大會選舉決定。
監(jiān)事候選人由股東代表和本章程規(guī)定比例的公司職工代表組成。監(jiān)事會中的股東代表可由董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東提出候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第九十五條 董事、監(jiān)事的選舉，應(yīng)當(dāng)充分反映中小股東意見。股東大會選舉董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)采取累積投票制。累積投票制是指股東大會在選舉兩名以上董事、監(jiān)事時(shí)，股東所持每一股份都擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事、監(jiān)事當(dāng)選的表決制度：
（一） 股東大會選舉兩名以上（含兩名）董事、監(jiān)事時(shí)，采取累積投票制；
（二） 與會股東所持的每一有表決權(quán)的股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)；
（三） 股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一位候選董事、監(jiān)事，也可分散投給數(shù)位候選董事、監(jiān)事；
（四） 參加股東大會的股東所代表的有表決權(quán)股份總數(shù)與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積為有效投票權(quán)總數(shù)；
（五） 股東對單個(gè)董事、監(jiān)事候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整倍數(shù)，但合計(jì)不得超過其持有的有效投票權(quán)總數(shù)；
（六） 投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事、監(jiān)事人數(shù)為限，在得票數(shù)為到會有表決權(quán)股份數(shù)半數(shù)以上的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事、監(jiān)事；
（七） 如出現(xiàn)兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相同，且按得票數(shù)多少排序可能造成當(dāng)選董事、監(jiān)事人數(shù)超過擬選聘的董事、監(jiān)事人數(shù)情況時(shí)，分別按以下情況處理：
上述可當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)均相同時(shí)，應(yīng)重新進(jìn)行選舉；
排名最后的兩名以上可當(dāng)選董事、監(jiān)事候選人得票相同時(shí)，排名在其之前的其它候選董事、監(jiān)事當(dāng)選，同時(shí)將得票相同的最后兩名以上候選董事、監(jiān)事再重新選舉；
上述董事、監(jiān)事的選舉按得票數(shù)從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事、監(jiān)事，若經(jīng)股東大會三輪選舉仍無法達(dá)到擬選董事、監(jiān)事數(shù)，則按本條第（八）、（九）款執(zhí)行。
（八） 若當(dāng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)兩名以上，則按候選人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后對所有候選人進(jìn)行重新選舉；若當(dāng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)僅少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)一名，或經(jīng)過股東大會三輪選舉當(dāng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)仍然少于應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)，公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時(shí)股東大會并重新推選缺額董事、監(jiān)事候選人，在前次股東大會上新當(dāng)選的董事、監(jiān)事仍然有效；
（九） 如經(jīng)上述選舉，董事會、監(jiān)事會人數(shù)（包括新當(dāng)選董事、監(jiān)事）未能達(dá)到法定或本章程規(guī)定的最低董事、監(jiān)事人數(shù)，則原任董事、監(jiān)事不能離任，并且公司應(yīng)在十五天內(nèi)召開董事會、監(jiān)事會，再次召集臨時(shí)股東大會并重新推選缺額董事、監(jiān)事候選人；在前次股東大會上新當(dāng)選的董事、監(jiān)事仍然有效，但其任期應(yīng)推遲到新當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)達(dá)到法定或本章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)方開始就任；
（十） 公司獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的選舉應(yīng)分開選舉，分開投票。
第九十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。股東大會應(yīng)當(dāng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第九十七條 股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第九十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或者其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知規(guī)定的有效時(shí)間內(nèi)參與網(wǎng)絡(luò)投票。
第九十九條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第一百條 股東大會現(xiàn)場會議結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式結(jié)束時(shí)間，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第一百〇一條 出席股東大會的股東或者其委托代理人在股東大會上投票的，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。股票名義持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，按照所征集的實(shí)際持有人對同一議案的不同投票意見行使表決權(quán)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第一百〇二條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。股東大會決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第一百〇三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第一百〇四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決前，會議主持人應(yīng)向出席會議的股東說明本章程規(guī)定的關(guān)聯(lián)股東回避制度并宣布需回避表決的關(guān)聯(lián)股東的名稱。需回避表決的關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參與投票表決，如該關(guān)聯(lián)股東參與投票表決的，該表決票作為無效票處理。
第一百〇五條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。
第一百〇六條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第一百〇七條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百〇八條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會決議通過之日。
第一百〇九條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第一百一十條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能被提名擔(dān)任公司的董事：
（一） 《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形；
（二） 被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三） 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（四） 法律法規(guī)或上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
上述期限計(jì)算至股東大會審議董事候選人聘任議案的日期。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
公司董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。公司董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解除其職務(wù)。
相關(guān)董事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會會議并投票的，其投票無效。
第一百一十一條 在任董事出現(xiàn)第一百一十條規(guī)定的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)董事履行職責(zé)，并建議股東大會予以撤換。
第一百一十二條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事會換屆或提前換選時(shí)，除因董事依法不能再擔(dān)任董事的情形外，更換的董事人數(shù)不得超過董事會構(gòu)成總?cè)藬?shù)（包括獨(dú)立董事）的三分之一。
第一百一十三條
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百一十四條 董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：
（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)；
（十一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（十二） 應(yīng)公平對待所有股東；
（十三） 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（十四） 應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（十五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（十六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十五條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百一十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百一十七條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（公司聘任董事個(gè)人的合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百一十八條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
第一百一十九條 董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見。
第一百二十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)或者獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨(dú)立董事中沒有會計(jì)專業(yè)人士，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告生效前，擬辭職的董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但存在本章程第一百一十條規(guī)定情形的除外。
除前款所列情形外，董事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。董事提出辭職的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。
第一百二十一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百二十二條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。責(zé)任保險(xiǎn)范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第一百二十三條 公司建立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事制度的建立應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事不得在公司兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務(wù)。獨(dú)立董事不得與公司及公司主要股東存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。
第一百二十四條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別權(quán)利：
（一） 獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)，對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；
（二） 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；
（三） 提議召開董事會會議；
（四） 依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五） 對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
獨(dú)立董事行使上述第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
如本條第一款所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依法履行董事義務(wù)，充分了解公司經(jīng)營運(yùn)作情況和董事會議題內(nèi)容，督促公司、公司董事會規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和全體股東的利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益保護(hù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按年度向股東大會報(bào)告工作。公司股東間或者董事間發(fā)生沖突、對公司經(jīng)營管理造成重大影響的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主動履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。
第一百二十六條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)支出的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百二十七條 獨(dú)立董事行使各項(xiàng)職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向董事會說明情況，要求高級管理人員或董事會秘書予以配合；獨(dú)立董事認(rèn)為董事會審議事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求公司補(bǔ)充資料或作出進(jìn)一步說明，兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確的，可以聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)，董事會應(yīng)予采納。
第一百二十八條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會的決議。
第一百二十九條 董事會由9名董事組成。設(shè)董事長1人，職工董事1人，職工董事由職工代表大會、職工大會或其他方式民主產(chǎn)生。
第一百三十條 董事會行使下列職權(quán)：
（一） 召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 擬定公司因本章程第二十四條第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份的方案；決定對公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份；
（九） 審議批準(zhǔn)除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本章程規(guī)定需由股東大會審議以外的關(guān)聯(lián)交易、交易（交易的認(rèn)定及金額計(jì)算按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本章程作特別規(guī)定的交易除外）、對外擔(dān)保、對外提供財(cái)務(wù)資助、對外捐贈事項(xiàng)；
（十） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)抵押、貸款、固定資產(chǎn)處置、固定資產(chǎn)購置事項(xiàng)；
（十一） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十二） 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)審計(jì)委員會的提名，任免內(nèi)部審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十三） 制訂公司的基本管理制度；
（十四） 制訂本章程的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十六） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十七） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百三十一條 應(yīng)由股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。
應(yīng)由董事會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意。
未經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，公司不得對外提供擔(dān)保。
第一百三十二條 除本章程另有約定外，公司對外提供財(cái)務(wù)資助必須經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。應(yīng)由董事會審議批準(zhǔn)的對外提供財(cái)務(wù)資助，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并做出決議。
第一百三十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。
第一百三十四條 公司制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百三十五條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署董事會重要文件；
（四） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；
（五） 董事會授予的其他職權(quán)。
董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)。1、授權(quán)原則：以公司的經(jīng)營發(fā)展為中心，把握市場機(jī)遇，保證公司經(jīng)營的順利、高效運(yùn)行；維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
2、授權(quán)內(nèi)容：
（1）批準(zhǔn)滿足下述條件的關(guān)聯(lián)交易（對外擔(dān)保除外）：
1）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額低于30萬元的交易；
2）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額低于300萬元，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值低于0.5%的交易；
（2）批準(zhǔn)同時(shí)滿足以下條件的交易（交易的認(rèn)定及金額計(jì)算按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本章程作特別規(guī)定的交易除外）：
1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于10%，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于10%，或者絕對金額不超過1,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
3）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入低于10％，或者絕對金額不超過1,000萬元；
4）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于10％，或者絕對金額不超過100萬元；
5）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于10％，或者絕對金額不超過1,000萬元；
6）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于10％，或者絕對金額不超過100萬元；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取其絕對值計(jì)算。
（2）批準(zhǔn)單次不超過公司最近經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)值的10%的資產(chǎn)抵押；
（3）批準(zhǔn)單次不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的10%的貸款；
（4）批準(zhǔn)10,000萬元以下的公司固定資產(chǎn)處置；
（5）批準(zhǔn)年度預(yù)算范圍內(nèi)的固定資產(chǎn)購置；
（6）批準(zhǔn)單次不超過300萬元的對外捐贈事項(xiàng)；在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分次進(jìn)行的對外捐贈，累計(jì)額不超過1000萬元。
第一百三十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十七條 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會，并可以根據(jù)需要設(shè)立提名與薪酬考核委員會、戰(zhàn)略委員會等相關(guān)專門委員會，并負(fù)責(zé)制定各專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。
第一百三十八條 專門委員會成員由不少于三名董事組成，其中審計(jì)委員會、提名與薪酬考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。
專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會履行職責(zé)的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百三十九條 審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：
（一）監(jiān)督及評估外部審計(jì)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；
（三）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；
（五）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第一百四十條 提名與薪酬考核委員會的主要職責(zé)：
（一） 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；
（二） 遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；
（三）對董事人選和高級管理人員人選進(jìn)行審核并提出建議；
（四）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（五）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百四十一條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
第一百四十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，除臨時(shí)董事會會議外，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百四十三條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議；
（一） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（二） 董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（三） 監(jiān)事會提議時(shí)；
（四） 全體獨(dú)立董事的二分之一以上提議時(shí)
（五） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。
第一百四十四條 董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式為：電子郵件、電話、傳真、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)。通知時(shí)限為：會議召開3日以前。經(jīng)公司全體董事同意，可豁免上述條款規(guī)定的通知時(shí)限。
第一百四十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議日期和地點(diǎn)；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
第一百四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由全體董事的過半數(shù)出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百四十七條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)將該交易提交股東大會審議。
在董事會或者薪酬與考核委員會對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或者討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
第一百四十八條 董事會決議表決方式為：現(xiàn)場記名投票或舉手、傳真。
董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等書面方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，委托人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。
董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百五十條 董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百五十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百五十二條 董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。
董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會秘書的工作，對于董事會秘書提出的問詢，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、如實(shí)予以回復(fù)，并提供相關(guān)資料。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會秘書的正常履職行為。
第一百五十三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書：
（一） 有本章程第一百一十條規(guī)定情形之一的（該等情形的期限計(jì)算至公司董事會審議董事會秘書候選人聘任議案的日期）；
（二） 最近三十六個(gè)月受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（三） 最近三十六個(gè)月受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；
（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五） 上海證券交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第一百五十四條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二） 負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
（四） 負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并公告；
（五） 關(guān)注有關(guān)公司的傳聞并主動求證真實(shí)情況，督促董事會等有關(guān)主體及時(shí)回復(fù)上海證券交易所問詢；
（六） 組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定要求的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七） 督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及本章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向上海證券交易所報(bào)告；
（八） 負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動的管理事務(wù)等；
（九） 法律法規(guī)、上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百五十五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
第一百五十六條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百五十七條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會秘書可以就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第一百五十八條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在1個(gè)月內(nèi)解聘董事會秘書：
（一） 出現(xiàn)本章程第一百五十三條所規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事會秘書的情形之一；
（二） 連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三） 在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
（四） 違反法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券交易所其他規(guī)定或者本章程，給公司、投資者造成重大損失。
第一百五十九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)并報(bào)上海證券交易所，同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。
董事會秘書空缺期間超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，并在六個(gè)月內(nèi)完成董事會秘書的聘任工作。
第一百六十條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過股東大會和董事會直接任免公司高級管理人員。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百六十一條 本章程第一百一十條關(guān)于不得擔(dān)任董事及解除職務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員，該等情形的期限計(jì)算至公司董事會審議高級管理人員候選人聘任議案的日期。
公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)參照本章程第一百一十三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定履行職責(zé)。
第一百六十二條 公司應(yīng)當(dāng)和高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
高級管理人員的聘任和解聘應(yīng)當(dāng)履行法定程序，并及時(shí)披露。
第一百六十三條 在任總經(jīng)理與副總經(jīng)理出現(xiàn)第一百一十條規(guī)定的不得擔(dān)任高級管理人員的情形，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)經(jīng)理履行職責(zé)，召開董事會予以解聘。
第一百六十四條 公司的高級管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。
第一百六十五條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百六十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；
（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；
（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百六十七條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百六十八條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一） 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度；
（四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百六十九條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百七十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十一條 副總經(jīng)理等高級管理人員行使下列職權(quán)：
（一） 協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行經(jīng)營管理；
（二） 負(fù)責(zé)分管范圍內(nèi)的工作；
（三） 總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，根據(jù)總經(jīng)理授權(quán)代行總經(jīng)理職務(wù)；
（四） 總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。
第一百七十二條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十四條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十五條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百七十六條 本章程第一百一十條關(guān)于不得擔(dān)任董事及解除職務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于監(jiān)事，該等情形的期限計(jì)算至公司股東大會或者職工代表大會審議監(jiān)事候選人聘任議案的日期。
董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得兼任監(jiān)事。
第一百七十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)參照本章程第一百一十三條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定履行職責(zé)。
第一百七十八條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工（代表）大會民主選舉產(chǎn)生或更換。
第一百七十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)，或者職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，但存在本章程第一百一十一條規(guī)定情形的除外。
除前款規(guī)定情形外，監(jiān)事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)監(jiān)事會時(shí)生效。監(jiān)事提出辭職的，公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。
第一百八十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。
第一百八十一條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百八十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十四條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名。監(jiān)事會設(shè)主席1人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百八十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財(cái)務(wù)；
（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五） 提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
（九） 本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百八十六條 監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第一百八十七條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百八十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的二分之一以上出席方可舉行。每一監(jiān)事有一票表決權(quán)。
第一百八十九條 監(jiān)事會的表決方式為：采取記名投票或舉手方式表決。
監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等書面方式進(jìn)行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。
監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過。
第一百九十條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年。
第一百九十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第一百九十二條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。
上述年度報(bào)告、中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百九十三條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立會計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。
第一百九十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百九十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百九十七條 公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（一） 公司利潤分配政策：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
1、公司每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利。
2、公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長遠(yuǎn)利益。
3、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
（1）公司年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生；
（4）不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。
4、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，當(dāng)年已實(shí)施的回購股份金額視同公司現(xiàn)金分紅金額，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。
（二） 差異化的現(xiàn)金分紅政策：董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。
（三） 股票股利的分配條件：在確保足額現(xiàn)金股利分配、公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以發(fā)放股票股利。
（四） 定期報(bào)告的披露要求：公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
第一百九十八條 公司的利潤分配決策程序：
（一） 公司的利潤分配方案由公司管理層根據(jù)公司經(jīng)營狀況、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定擬定，提交公司董事會審議；董事會應(yīng)就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（二） 公司當(dāng)年盈利但未按照本章程既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案的，公司應(yīng)在年度報(bào)告中披露具體原因。
（三） 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。
（四） 公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)以股東（特別是公眾投資者）權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并由公司董事會作出決議，由股東大會以特別決議通過。
第一百九十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第二百條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第二百〇一條 公司聘用符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第二百〇二條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
第二百〇三條 公司應(yīng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第二百〇四條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第二百〇五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前15天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會說明公司有無不當(dāng)情形。
第二百〇六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出；
（三） 以公告方式進(jìn)行；
（四） 本章程規(guī)定的其他形式。
第二百〇七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第二百〇八條 公司召開股東大會的會議通知，應(yīng)以公告方式作出。
第二百〇九條 公司召開董事會的會議通知，以電子郵件、電話、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)進(jìn)行。
第二百一十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以電子郵件、電話、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)進(jìn)行。
第二百一十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第7個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送出的，以被通知方口頭或書面確認(rèn)收到傳真、電子郵件之日為送達(dá)日期。。
第二百一十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二百一十三條 公司應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司在其它媒體上披露的信息不得先于符合條件的媒體和網(wǎng)站，不得以新聞或答記者問等其它形式代替公司公告。
第二百一十四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百一十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百一十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第二百一十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第二百一十八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十九條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百二十條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百二十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一） 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二） 股東大會決議解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百二十三條 公司有本章程第二百二十二條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司因本章程第二百二十二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百二十四條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第二百二十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；
（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第二百二十七條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百二十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。
第二百二十九條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百三十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百三十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者人民法院對清算報(bào)告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百三十二條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百三十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第二百三十四條 公司應(yīng)接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定 的進(jìn)度、質(zhì)量和數(shù)量等要求完成。
第二百三十五條 公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機(jī)構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
第二百三十六條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施管理法規(guī)，加強(qiáng)軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施登記、處置管理，確保軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用。
第二百三十七條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守武器裝備科研生產(chǎn)許可管理法規(guī)。
第二百三十八條 公司應(yīng)按照國防專利條例規(guī)定，對國防專利的申請、實(shí)施、轉(zhuǎn)讓、保密、解密等事項(xiàng)履行審批程序，保護(hù)國防專利。
第二百三十九條 如發(fā)生重大收購行為，收購方獨(dú)立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上（含5%）股份時(shí)，收購方須向國務(wù)院國防科技工業(yè)主管部門備案。
第二百四十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二） 公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三） 股東大會決定修改本章程。
第二百四十一條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百四十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百四十三條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第二百四十四條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50％以上的股東；持有股份的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二） 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百四十五條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百四十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在青海省市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百四十七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“超過”、“以下”、“少于”、“低于”、“以外”、“過半”、“不足”、“多于”不含本數(shù)。
第二百四十八條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百四十九條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。
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