證券代碼：600117    證券簡(jiǎn)稱：西寧特鋼     公告編號(hào)：2021-004

西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于受讓

青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司部分股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 公司以現(xiàn)金方式受讓國(guó)開發(fā)展基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)開基金”）持有青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“西鋼置業(yè)”）1000萬元對(duì)應(yīng)的5.55%股權(quán)。該交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，交易完成后，公司持有西鋼置業(yè)61.18%股權(quán)，國(guó)開基金持有西鋼置業(yè)38.82%股權(quán)。

l  本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

l  本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

l  交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

l  本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)八屆二十次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。

一、交易概述

（一）為增強(qiáng)公司盈利能力，經(jīng)與國(guó)開基金協(xié)商一致，決定由本公司以現(xiàn)金方式受讓其持有的西鋼置業(yè)5.55%股權(quán)。本公司與國(guó)開基金于2021年2月19日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（二）公司董事會(huì)八屆二十次會(huì)議審議通過了本次議案，獨(dú)立董事同意公司以現(xiàn)金方式受讓青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司5.55%的股權(quán)。

（三）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議，交易完成后還需履行西鋼置業(yè)工商變更手續(xù)。

二、交易對(duì)方情況介紹

公司名稱：國(guó)開發(fā)展基金有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

住所：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街18號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行

法定代表人：張輝

注冊(cè)資本：5,000,000.00萬人民幣

實(shí)際控制人：國(guó)家開發(fā)銀行

主營(yíng)業(yè)務(wù)：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

1.交易的名稱和類別

交易標(biāo)的：國(guó)開基金所持有西鋼置業(yè)5.55%的股權(quán)

類別：購(gòu)買資產(chǎn)（公司股權(quán)）

2.權(quán)屬關(guān)系說明

本次交易標(biāo)的為國(guó)開基金持有的西鋼置業(yè)5.55%的股權(quán)，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。

3.相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況的說明

西鋼置業(yè)股東分別為公司與國(guó)開基金，公司持股比例為55.63%、國(guó)開基金持股比例為44.37%。西鋼置業(yè)成立于2001年9月19日，注冊(cè)資本18,030.58萬元，注冊(cè)地址為青海省西寧市柴達(dá)木路52號(hào)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)。

2016年4月11日，國(guó)開基金對(duì)西鋼置業(yè)增資8,000萬元，持有西鋼置業(yè)44.37%的股權(quán)，內(nèi)容詳見公司于2016年4月11日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于子公司接收增資的公告》（臨2016-025）。

目前西鋼置業(yè)運(yùn)營(yíng)正常，開展的各項(xiàng)工作均符合國(guó)家法律、法規(guī)的要求。

4.標(biāo)的公司最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截止2019年12月31 日，西鋼置業(yè)資產(chǎn)總額為239,401.08萬元,負(fù)債總額150,694.38萬元，凈資產(chǎn)88,706.70萬元；2019年度營(yíng)業(yè)收入94,678.91萬元，凈利潤(rùn)19,155.43萬元。

截止2020年9月30日，西鋼置業(yè)資產(chǎn)總額為268,631.21萬元，負(fù)債總額170,348.53萬元，凈資產(chǎn)98,282.68萬元；2020年1--9月營(yíng)業(yè)收入27,321.85萬元，凈利潤(rùn)9,575.99萬元。

以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中，2019年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2020年三季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）合同主要條款

1.合同主體

轉(zhuǎn)讓方：國(guó)開發(fā)展基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

受讓方：西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

目標(biāo)公司：青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）

2.標(biāo)的股權(quán)

指甲方持有的丙方5.5461%股權(quán)。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

3.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)人民幣壹仟萬元整（小寫1000萬元）。

3.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式和期限

3.2.1 各方同意，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬方式，按本協(xié)議第3.1條約定的交易價(jià)格，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3.2.2 各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式和期限為：

本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額（即人民幣壹仟萬元整，小寫1000萬元）按照甲方指定的付款路徑支付至甲方賬戶。

4.承諾和保證

（1）甲方承諾和保證

①甲方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)；

②甲方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向?qū)Ψ教峁┑乃凶C明、文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

③甲方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于該方的任何法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會(huì)導(dǎo)致其違反其作為一方或?qū)ζ浠蚱湄?cái)產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定。

（2）乙方承諾和保證

①乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)；

②乙方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，如系復(fù)印件或副本，則其與原件、正本均一致；

③乙方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于該方的任何法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會(huì)導(dǎo)致其違反其作為一方或?qū)ζ浠蚱湄?cái)產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；

④乙方保證按照本協(xié)議第三條的約定按時(shí)、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并承擔(dān)違反前述約定的一切違約責(zé)任；

⑤乙方應(yīng)確保丙方其他股東出具放棄標(biāo)的股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的書面確認(rèn)函；

⑥為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議所約定的內(nèi)容，乙方應(yīng)在丙方相關(guān)股東會(huì)決議時(shí)投贊成票，并積極配合辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

（3）丙方承諾和保證

①丙方具有簽訂本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽訂和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)；

②丙方保證其為簽訂、履行本協(xié)議而向其他任何一方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用/使用期內(nèi)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

③丙方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于丙方的任何法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會(huì)導(dǎo)致其違反其作為一方或?qū)ζ浠蚱湄?cái)產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；

④丙方應(yīng)確保丙方其他股東出具放棄標(biāo)的股權(quán)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的書面確認(rèn)函；

⑤丙方保證其積極履行本協(xié)議項(xiàng)下的配合義務(wù)，包括但不限于促成相關(guān)股東會(huì)決議、公司章程修訂決議的出具，并負(fù)責(zé)辦理相關(guān)工商登記手續(xù)。

5.違約責(zé)任

（1）甲方違約

在乙方按時(shí)足額付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的情況下，甲方拒絕配合辦理或者故意長(zhǎng)期拖延辦理股權(quán)工商變更登記的，每逾期一日，按照標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資總額0.01%的違約金率計(jì)算違約金。

（2）乙方違約

①發(fā)生下列情況或事件之一時(shí)，視為乙方違約：

a.乙方明確表示或者以自己的行為表明不履行本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)；

b.乙方未根據(jù)本協(xié)議第三條的約定按時(shí)、足額向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

c.乙方違反本協(xié)議中的聲明、承諾、保證或其它約定。

②除本協(xié)議其他條款另有約定外，如乙方發(fā)生上述約定的違約事件時(shí)，甲方有權(quán)采取下列一項(xiàng)或多項(xiàng)措施：

a.要求乙方繼續(xù)履行；

b.要求乙方以應(yīng)付未付款數(shù)額為基數(shù)，按照自逾期之日起每日0.01%的違約金率向甲方支付違約金；

c.行使相關(guān)擔(dān)保權(quán)，包括實(shí)現(xiàn)各方已簽訂的《保證合同》中所列明的一切權(quán)益，用以實(shí)現(xiàn)甲方債權(quán)；

d.甲方亦有權(quán)不予返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，同時(shí)要求乙方賠償損失，和/或向任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，乙方不得提出異議，丙方應(yīng)當(dāng)配合甲方辦理向第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的手續(xù)。

③在乙方違約行為完全糾正之前，甲方有權(quán)延期辦理將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的手續(xù)，前述行為不視為甲方違約。

（3）丙方違約

①乙方向甲方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60個(gè)工作日內(nèi)，丙方應(yīng)當(dāng)提供辦理工商變更備案或公示的一切必要文件，并及時(shí)辦理工商變更登記。否則，甲方有權(quán)要求丙方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為基數(shù)，按照自應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)變更手續(xù)之日起每日 0.01%的違約金率向甲方支付違約金；

②丙方違反本協(xié)議中違反本協(xié)議中的聲明、承諾、保證或其它約定的，甲方有權(quán)要求丙方賠償甲方的實(shí)際損失。

（二）履約安排

本次交易尚需辦理相應(yīng)的工商變更登記事項(xiàng)，根據(jù)雙方之間的協(xié)議約定，在上述程序全部履行后，由本公司向國(guó)開基金支付受讓價(jià)款。

五、本次交易的目的及對(duì)公司的影響

（一）本次交易的目的

本次受讓完成后，公司對(duì)西鋼置業(yè)的持股比例進(jìn)一步增加，有利于增強(qiáng)公司抵抗市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力，有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司的平穩(wěn)、持續(xù)發(fā)展。

（二）本次交易對(duì)公司的影響

本次交易完成后，公司享有西鋼置業(yè)權(quán)益比例增加，可以更好地保障公司的發(fā)展。

六、上網(wǎng)公告附件

（一） 經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

（二）公司八屆二十次董事會(huì)決議。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

二〇二一年二月十九日